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利群百货带病上市 关联交易频繁被指利益输送

   【环球网 记者 田刚】青岛利群百货集团股份有限公司在2016年底通过了证监会的审核,获得了通往资本市场的“门票”,但是从该公司的财务数据来看,业绩增速表现却并不乐观,2013年实现的销售收入就已经高达106.68亿元,而到了2015年却只有105.88亿元,不增反降;净利润方面,2013年到2015年分别为3.33亿元、3.34亿元和3.38亿元,也几乎是匀速运动。这也从一个侧面反映出实体百货行业在电商的冲击下,盈利能力能够维持已属不易,想要获得增长更是举步维艰。

  根据招股说明书披露的信息,利群百货共拥有41家门店,其中30 家的全部或部分物业以租赁方式经营,公司租赁经营性物业面积约为66.15 万平方米,约占公司门店总经营面积的62.08%。但是这部分租赁物业大多是若干年前承租而来的,租金水平很低,进而导致利群百货的租金成本也很低。一旦这些租赁物业到期后,在续签过程中被业主方要求提高租金。

  对此,招股说明书也提示到:“公司租赁的大部分物业合同签署日期较早,租期较长且租金较低”,并详细分析道“ 近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨,如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店,公司将面临一定程度上的租金上涨、成本增加的风险。”

  根据招股说明书披露,利群百货的租赁物业当中,有2宗物业是在2000年租轮而来的、有6宗物业是在2002年租赁而来的,当时的租金水平可想而知;另有13宗租赁物业将于2018年或之前到期,面临着租金上涨压力。这都给利群百货未来的经营带来不小的压力。

  此外,详细分析利群百货招股说明书披露的经营和财务数据,还可以发现若干疑点,非常值得关注。

  历史遗留的混轮股权处置

  利群百货是在2016年9月报送的招股说明书申报稿,但这并非是该公司首次冲击资本市场,早在2014年月该公司就曾向证监会报送过上市申请文件,但因为IPO发行暂停等因素的影响,上市计划时至今日才落地。更何况,该公司与资本市场的“缘分”,还可以追述到上世纪90年代初期,几乎与中国的资本市场诞生同步。

  利群百货的第一大股东为利群集团,其前身为青岛市百货公司利群百货商店,工商登记设立于 1980 年,经济性质为独立核算的全民所有制企业。在1988年确认的股本结构为:国家股 20 万元、企业股20 万元、职工个人股20 万元、集体股60 万元,此后该公司便拉开向社会融资扩股的大幕。

  1992年,利群百货股份有限公司(利群集团前身)为缓解资金压力,定向发行股份募集资金,当时发行的股份被称为“换股权证”,也被简称为“权证”,与一般股份一样享受股东权利。这导致利群集团的注册资本骤升至2440万元,经青岛市经济体制改革委员会的批复确认,1992年底时利群集团的股权结构中,国家股为40 万股、法人股为1360 万股、内部个人股1040 万股。

  1993年11月,青岛市体改委同意利群集团已实行集中托管的个人股份在青岛证券登记有限公司进行股权证过户的试点,同时同意青岛证券登记有限公司在柜台办理利群集团已实行托管的内部职工股权证过户业务。在此基础上,利群集团的个人权证2094.84 万股于1994年11月在青岛证券交易中心进行挂牌交易,实现了变相上市。

  但到了1998年,国务院发文要求各地“清理整顿股票交易业务”,利群集团的权证与其他企业权证一样退出市场交易,丧失了流通性。但是对于利群集团而言,已经实施的权证融资,导致该公司股权结构变得十分分散,不符合证监会所设“上市公司原始股东不得超过200人”的规定,进而导致该公司IPO的道路被堵死。

  上述困局直到2011年才出现转机,利群集团针对其“权证”持有者,给出了三套处置方案,其中之一就是可以1股利群集团置换1股利群百货,再加上部分现金补贴,但置换的最低交易单位为50万股。但是这里面却存在一个未能解决的遗留问题——“权证”持有量少于50万股的小股东,被排除在换股方案之外,要么被迫选择另外两种处置方案,要么就只能被搁置起来。

  这并不符合同股同权的基本原则,为了满足利群百货的上市条件,而不惜损害利群集团小股东的利益。事实上,自从利群百货在2014年首次申请上市开始,就有利群集团的“权证”持有者向证监会举报其筹资过程中存在违法行为,历史遗留问题尚未得到妥善解决。对此有律师向环球网记者表示:“这样的行为不仅于法无据,而且也会给利群百货的股权结构合法性带来很大的风险。”

  耐人寻味的是,上述详细信息还是在利群百货于2014年报送的招股说明书中有所披露,但是在2016年9月报送的招股说明书中,利群百货针对上述信息则一概予以删除,仅留下了利群集团历次验资的结果。

  关联交易涉嫌利益输送

  利群百货从利群集团那里承接过来的,不仅有利群集团无法处理的个人股东,还有不少公司股权,其中部分收购涉及金额巨大,但是留下的疑点却不少。

  典型者如城阳购物广场股权受让一案,利群百货在2011年8月从利群集团及其子公司青岛德源泰置业手中受让了城阳购物广场61.54%股权,涉及金额高达4212万元。耐人寻味的是,当时利群集团所拥有的城阳购物广场33.33%股权作价2055万元,对应城阳购物广场整体估值为6166万元,而青岛德源泰置业所持的28.21%股权却作价2157万元,对应整体估值则高达7646万元。在同一时点、针对同一标的,向利群集团母子公司收购的估值却并不一致,那么到底是利群集团“吃亏”了,还是青岛德源泰置业占了便宜?

  需要说明的是,城阳购物广场再被利群百货收购前的2011年净利润为-1551.2万元、净资产为-2284.63万元,明显处于资不抵债状态,利群百货却要为此付出6千万元或7千万元的估值。

  同时,利群百货在2011年11月以2.8亿元的对价,从利群集团手中收购了利群商厦90%股权,为此利群百货付出了5000万元股增发股份外加3278.60万元现金。根据招股说明书披露的信息显示,利群商厦在被收购前的2010年,净利润就已经5109.45万元,但是到了2015年利群商厦的净利润水平却已经下降到了3900.09万元,降幅超过了20%,盈利能力大幅减少。

  环球网记者还发现,利群百货在收购利群商厦是支付的对价为2.8亿元,但是当时利群商厦的净资产仅为1.73亿元,其90%股权对应的账面净资产更是只有1.56亿元,相比利群百货付出的对价少了1.2亿元以上。在正常的会计核算条件下,针对利群商厦的收购对价超过其对应净资产的部分,本应当形成商誉,但是参照招股说明书披露的资产负债表数据,无论是合并口径下还是在母公司口径下,利群百货都没有任何商誉资产。

  此外,根据招股说明书披露,利群百货在2014 年和2015 年向利群集团及下属子公司收取培训费用25.92 万元和25.12 万元,金额很小,而且还是拟上市公司一方作为收款方,但是在此之前的情形却是大相径庭。根据利群百货在2014年发布的招股说明书披露,在2011年到2013年向利群集团支付的培训费金额分别高达672.64万元、1009.67万元和700.75万元,合计便是2千万元以上的培训费支出。由此来看,当时的利群集团无疑是将利群百货视作为“提款机”,只不过后来为了力保利群百货上市前的业绩表现,“忍痛”放弃这部分收入。

  但是中就有一部分收入是利群集团不愿放弃的,尽管在利群百货业绩增速不振的条件下,也未能动摇利群集团从利群百货手中获取利润的决心。这一点突出体现在利群集团的全资子公司瑞通科技身上,根据招股说明书披露,在2012年到2016年上半年年期间,利群百货向瑞通科技支付的“网络维护费及信息服务费”分别高达1284.01万元、1290.28万元、1295.13万元、1272.25万元和623.55万元,合计高达近6千万元。

  工商注册资料显示,瑞通科技注册成立于2011年5月,注册资本仅为100万元,也即这家小公司在成立后不久便成为了利群百货唯一的网络维护服务供应商。

  对此,招股说明书披露“公司每年按销售收入、采购金额的一定比例向利群集团支付相关网络维护费,均是参考了第三方信息服务提供商的报价协商确定”,但是问题在于,利群百货在没有经过任何招标或第三方竞争的过程,就将这笔每年上千万元的服务承包给了大股东的子公司,这样的行为怎能不令人怀疑存在利益输送?

  数十亿元采购资金流向不明

  最后再来看利群百货的采购数据。根据招股说明书披露的数据,该公司在2016年上半年中,向排名前五位供应商合计采购了52632.5万元,占同期采购总额的比例为13.31%,由此计算该公司同期的采购总额仅有395435.76万元;而与此同时,利群百货现金流量表披露的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目在2016年上半年的发生额则高达496630.66万元,相比该公司的采购总额多出来10亿元以上。

  在正常的会计核算逻辑下,采购资金支出超过同期采购总额的部分,是用于以前年度影响的未付采购款项,这必然会导致利群百货的应付款项余额,在2016年上半年减少大约10亿元。

  然而事实上从资产负债表披露数据来看,截止到2016年上半年末的应付票据和应付账款科目余额分别为37504.22万元和73112.54万元,而在2015年末这两项数据则分别为44611.7万元和79128.77万元,这对应着利群百货的应付款项余额在2016年上半年中仅小幅减少了1.3亿元左右。与此同时,利群百货的预付账款科目余额还从2015年末的28017.44万元减少到2016年上半年末的21571.18万元,净减少了6千万元以上。从何上述财务数据,对应着利群百货的采购负债在2016年上半年实际仅净减少了7千万元左右的金额。

  但是这显然与该公司同期实际支付采购款金额,远超采购总额高达10亿元的数据是无法匹配,进而就意味着利群百货存在超过9亿元的资金,以采购付款为名义支出,却并没有实际用于采购付款业务,那么这些巨额资金又流向了哪里?

  再继续来看以前年度的采购数据,2015年利群百货向排名前五位的供应商采购金额合计为110366.94万元,占采购总额的比重为12.9%,对应着该公司当年的采购总额为85.56亿元;与此同时,利群百货2015年末的应付票据和应付账款科目余额分别为44611.7万元和79128.77万元,相比2014年末的35737.96万元和80636.18万元,还出现了一定程度的增加。按道理来说,利群百货在2015年实际支付的采购资金,应当比采购总额85.56亿元少才对。但事实上,该公司列示的2015年度“购买商品、接受劳务支付的现金”金额却高达100.61亿元,再次出现了十几亿元的差异金额。

  2014年也是如此,当年利群百货向排名前五位的供应商采购金额合计为108956.14万元,占采购总额的比重为13.02%,对应着该公司当年的采购总额为83.68亿元;但是在应付款项余额减少并不算多的条件下,采购资金的实际支出金额也高达101.93万元,刷新了2015年和2016年上半年的采购资金矛盾金额。

  连续两个半年度的采购现金流,均存在数亿元的矛盾金额,合计起来便是高达40亿元的采购资金流向不明,这凸显出利群百货现金流量数据极不正常,非常令人怀疑其真实性。

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